由于有限責(zé)任公司在本質(zhì)上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，在股東不愿和無力擁有其股權(quán)時，不得抽回出資，而只能轉(zhuǎn)讓于他人，所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)就成了有限責(zé)任公司股東退出公司的唯一選擇。同時，有限責(zé)任公司的建立又以股東間的信任為基礎(chǔ)，具有一定的人合性，股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對公司有著至關(guān)重要的作用，這使得股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不象股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓那么自由，所以各國公司法對有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都作出了比較嚴格的條件限制，這些條件限制主要包括實質(zhì)要件和形式要件。